Студентки Katie Kush и Lily Larimar не могут сосредоточиться на уроке, и профессор не в восторге от этого. Чтобы прекратить их постоянную болтовню, он усаживает между ними известного в округе студента David Lee, чтобы раз и навсегда прекратить их разговор. Но после того, как профессор засыпает за своим столом, студенты делают гораздо больше, чем просто разговаривают. Как настоящий отзывчивый ученик, Дэвид следит за тем, чтобы Лили и Кэти успешно сдали тест по математике, а также узнали несколько других вещей, о которых не расскажут на уроках. Подружки давно хотели попробовать заняться сексом втроём, и охотно согласились на групповуху в классе!